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注册制改革下的科创板市场主体责任审视与监管

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[摘要]科技委员会注册制度的改革强调充分发挥市场机制的作用,并增强了参与实体在市场中的责任。科技板市场主体要重新审视自身职责,通过规范信息披露监管程序,完善证券不信任的纪律制度;明确证券中介机构的职能定位,规范行为规范;引入声誉评价机制,巩固中介机构的法律责任;投资者类诉讼制度,增强投资者的监督作用,监督市场参与者的行为,优化科技板市场的运作方式,促进科技改革的顺利实施。

[关键词]注册系统科学技术委员会市场责任

[中文图书馆分类号] F83 [文件识别码] A

为进一步发展资本市场服务实体经济的基本功能,中国资本市场服务创新不断深化,改革步伐逐步加快。 2019年6月13日,中国资本市场迎来了历史性时刻。科创板正式开放。以前,上海证券交易所为《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则(试行)》制定了相关的业务规则。在科技领域的创新和创新过程中,注册制度是其最大的亮点。登记制度改革突出市场定位,强调参与主体对科技板市场的责任,提高了市场主体的规范性,确保了市场的稳定健康运行。因此,明确和监督董事会市场的主要职责,是顺利实施科技体制改革和促进资本市场高质量发展的必要保证。

科学技术注册系统的本质

注册系统是指股票发行申请人将股票发行信息和材料依法报送证券监督管理机构审查。证券监管机构仅负责审查股票发行人是否履行其信息披露义务以及其信息的真实性和准确性。一个对完整性,及时性进行正式审查的系统。如果证券监管机构在登记后指定时间内拒绝登记,发行人可以发行证券而无需进一步批准。

从审批系统到登记系统的股票发行,其实质是平衡政府和市场的监管权。在批准制度下,政府具有强大的股票监督和行政控制权,建立了严格的批准程序,并对股票发行公司的经营状况和前景做出了实质性的判断。登记制度只强调股票发行人是否符合信息披露要求,不判断股票发行价值。监管机构的监管权分散到科技董事会市场中的所有参与实体,从而增强了信用发行人的信用责任,中介机构的责任,审计机构的信托责任和投资者的判断责任。

注册制下的科创板市场主体责任

表面上看,注册制没有对股票发行人的发行条件进行实质性审核。实质上,注册制是股票发行人承担信息披露首要责任,证券交易中介机构承担股票发行的合规性审核责任,投资者承担市场机制下的监督责任。注册制的核心是增强市场约束机制,落实科创板各市场主体的责任。

注册制的发行者责任。在注册制下,股票发行人被赋予的权利和承担的责任加大。股票发行人作为信息披露的第一责任人,披露内容应当符合真实、完整、合法要求,为投资者作出投资判断与决策提供必要信息,不得有重大遗漏和虚假陈述信息。只要符合上述条件即可上市融资,但是发行人若有欺诈行为应承担相应法律责任。

注册制的中介机构责任。中介机构作为公司股票发行上市的第一把关者和综合把关者,利用专业证券知识,熟练运用证券规则,对发行人提交的注册申请文件和信息披露资料进行准确核验,对发行人是否符合发行条件及上市条件作出专业判断,同时还要关注上市公司日常经营状况和股票交易情况,就公司基本现状、行业情况、财务状况定期出具研究报告,据以作为投资者作出投资判断的依据。

注册制的投资者责任。在注册制下,股票按照市场化的运作规律,股票发行价格、发行数量、发行速度完全取决于市场化方式,公司发行股票没有了“政府机构”性质的证券监管机构“行政审批”,因此相比于核准制,科创板市场风险加大,发行者的发展前景和投资价值均由证券市场和投资者监督与判断,投资者需要承担更多、更大的投资风险责任。

监管科创板市场主体责任的路径

科创板注册制改革的实施需要完善制度建设作支撑,明确市场主体责任是注册制的灵魂,因此,监管市场主体行为是注册制改革顺利进行的必要保证。为了形成与注册制匹配的监管机制,建议注册制改革下的责任监管主体作出如下相应调整。

一是规范信息披露监管程序,完善证券失信惩戒制度。证监会应增强股票上市发行信息披露的事前事中事后全过程监管力度,增加监管规则和监管程序,规范信息披露材料的程序合法合理,利用人工智能和大数据等高科技监管手段,保证申报材料的一致性、完整性和可理解性。重视科创板上市公司的主要经营风险、财务状况、内外部市场环境、涉及技术等对投资者作出投资决策有重要影响的信息进行披露。发行人作为信息披露第一责任人,诚实守信则在科创板市场愈发重要。因此,我国应进一步完善证券业失信惩戒制度,并将发行人、公司董、监、高、控股股东及关联方均纳入诚信信息监管范畴。对于发行人欺诈上市带来严重后果的行为,加大惩罚力度,增加惩罚赔偿机制。同时,还要追加发行人和参与欺诈行为中介机构的民事责任和刑事责任。

二是厘清证券中介机构职能定位,规范执业行为。针对证券中介机构兼任股票发行承销商的情况,有的承销商为了获得更大承销利益、降低承销风险,夸大承销股票价值或低估其投资风险,引诱投资者购买其保荐和承销的股票。有的承销商人甚至帮助公司在股票发行上市方面“过度包装”或“弄虚作假”。一些证券中介机构存在权利和责任不清晰,以及难以确定中介机构是否尽职调查等一系列问题。因此,在“科创板”市场应该更加强化中介机构制度的建设与完善:对于中介机构的资格限定,严格规定中介机构从业经验和年限要求,实行中介机构主体形式多样化;要充分发挥中介投资机构在新股发行定价方面的专业作用,合理定价科创板上市公司估值,建立健全股票交易机制,提高股票发行定价效率;规范中介机构的执业行为,保障中介机构的服务水准,加强内控合规建设,严格落实执业标准。

三是引入声誉评价机制,夯实中介机构法律责任。在注册制下,资本市场愈加强调市场自身调节功能。面对当前复杂的市场环境,证券中介机构必须引入声誉评价机制,增强行业诚信,以确保客观公正平衡和保护各方利益。充分发挥声誉评价机制作用,建立健全科学完善的声誉评价指标体系。同时,证券中介机构承担责任重大,是注册制制度建设的关键部分。监管机构应逐步完善相关市场监管规则和相关法律建设,切实提高中介机构的服务水平和质量,规范执业行为,明确责任具体规制。

四是推出投资者集体诉讼制度,增强投资者监督作用。注册制下科创板投资者利益的“把关人”不再是政府,而完全由投资者自行承担投资风险。因此,科创板需要健全法律法规,切实保护投资者利益。引入投资者集体诉讼制度,这是保护投资者利益的最有效的机制之一。由于证券市场民事赔偿案件的特殊性,遭受损失的投资者数目的众多性,案件内容的相似性,需要实施股东集体诉讼制度,减少诉讼成本,保护中小投资者利益。提高投资者投资理念,增强风险防范意识和监督作用。投资者需要明确证券市场主体责任,主动学习掌握相关证券知识与能力,理性分析投资价值,增强自身维权意识。

(作者为河北金融学院科技金融协同创新中心副教授)

【注:本文系2017年度河北省科技金融协同创新中心基金项目“多层次资本市场环境下创建雄安新区股权交易市场研究”(项目编号:STFCIC)的阶段性成果】

【参考文献】

①潘正彦:《股票发行注册制改革将给我们带来什么?》,《社会观察》,2015年第7期。

②陈邑早、陈艳、王圣媛:《以科创板注册制为起点建设高质量信息披露制度》,《学习与实践》,2019年第4期。

③吕红兵、朱奕奕:《证券市场参与者的监管职责审视与重构》,《北京行政学院学报》,2019年第2期。

责编/贾娜 美编/李智

(责编:赵春晓、乔雪峰)

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